Natalia Viri
postado em 16/02/2018 06:00
Rio ; A Sapore, maior companhia de refeições coletivas de capital nacional, está tentando convencer os acionistas da IMC a aceitar uma proposta de fusão entre as duas companhias, um IPO reverso que deixaria o fundador da Sapore, Daniel Mendez, com 50,5% da companhia resultante. Em linhas gerais, o mercado concorda com os méritos da transação, mas acionistas da IMC ; dona das redes Viena e Frango Assado ; já começaram a se mobilizar por um preço maior.
Numa carta enviada ao conselho da IMC na noite da sexta-feira anterior ao Carnaval, a Sapore propõe uma troca de ações que avalia ambas as empresas pelo mesmo múltiplo no qual a IMC é negociada na Bolsa: 9 vezes o Ebitda estimado para 2019.
Além disso, os acionistas da IMC levariam R$ 355 milhões, na forma de dividendos extraordinários antes da operação. Nessa estrutura, Mendez ficaria com 50,5% da nova companhia e os atuais acionistas da IMC com o restante. Mendez iria para a presidência do conselho e o atual CEO da IMC, Newton Maia, seguiria no cargo.
A operação é complexa. A IMC tem uma base acionária pulverizada. Um fundo gerido pela Advent International é o maior acionista, com 10% dos papéis.
A Sapore está vendendo a ideia de uma ;fusão entre iguais; capaz de gerar sinergias da ordem de R$ 130 milhões em compra de insumos e sobreposição de funcionários e um potencial de criação de valor muito maior por meio da implantação, nas lojas de varejo da IMC, dos processos que a Sapore utiliza hoje em seus restaurantes corporativos. A empresa desenvolveu uma cadeia de fornecedores que já entrega todos os ingredientes divididos em porções e prontos para o preparo. Com isso, opera sem cozinhas centrais ; ao contrário da IMC. Todos os preparos da Sapore são feitos in loco, com cozinhas mais enxutas.
;Apesar de todos os esforços recentes de racionalização da IMC, eles ainda têm três cozinhas centrais;, diz o CFO da Sapore, Elezir Silva. ;Hoje nossas cozinhas precisam de 30% do espaço que precisavam 10 anos atrás, eu faço economia de 30% a 40% de água e luz e preciso de menos pessoas. Imagina aplicar isso na IMC, transformando espaço de cozinha em área de vendas?;
Uma fatia relevante dos acionistas da IMC avalia que a operação espreme o valor da empresa e dá vantagem a Mendez, o fundador e único acionista da Sapore, que ficaria no controle da companhia resultante sem ter que desembolsar nenhum prêmio. ;A Sapore quer se listar sem ter que fazer o IPO e nem pagar nada por isso, e o Mendez vai ser o controlador sem prêmio de controle;, diz um acionista da IMC. ;É o melhor do mundo... para eles;.
;Não é uma aquisição: eles não estão comprando e o Mendez não está vendendo e nem o contrário. Portanto, não faz sentido falar em prêmio de controle. É uma fusão de iguais, de uma forma que nunca se viu no mercado brasileiro;, diz Marco Gonçalves, sócio-fundador da Riza Capital, que está assessorando a Sapore.
Na oferta apresentada na sexta passada, a Sapore avalia a IMC a R$ 8,92 por ação ; já descontado o dividendo extraordinário de R$ 2,13 por ação. Uma acionista da IMC diz que o pagamento de dividendos é uma conta de chegada: se o mesmo valor fosse incorporado ao negócio, Mendez não ficaria com o controle. ;A gente não só dá o controle, como deixa de capturar parte do que seria esse potencial de valorização e de sinergias da empresa combinada,; reclama.
Gonçalves contesta essa explicação e diz que o dividendo visa otimizar a estrutura de capital da companhia, que ficaria com muito caixa líquido se não houvesse o dividendo extraordinário. Na operação proposta, a empresa combinada fica com R$ 427 milhões em dívidas, equivalente a 1,5 do Ebtida combinado. A Sapore alega que, entre sinergias e dividendos, os acionistas da IMC podem ter um retorno de 40% com o negócio.
No balanço, IMC e Sapore podem não ser iguais, mas são bem parecidas. De acordo com números não auditados, a Sapore faturou R$ 1,6 bilhão no ano passado, fez R$ 104 milhões de Ebtida e R$ 34 milhões de lucro. Na IMC, o BTG estima receita líquida de R$ 1,5 bilhão, R$ 124 milhões de Ebtida e R$ 29 milhões de lucro.
Um grande atrativo da IMC é a porta que ela abre para o mundo. Com operações nos Estados Unidos, Caribe e Colômbia, a companhia pode facilitar a expansão da Sapore nesses mercados ; hoje, só 2% do faturamento de Mendez vem do exterior, mais especificamente do México e Colômbia.
O conselho da IMC tem até o dia 23 para se manifestar, dizendo se recomenda ou não a fusão, e convocar em até 30 dias uma assembleia que decidirá sobre o assunto.