Visão do Direito

A conta invisível dosacordos de leniência

"A lógica é simples: pune-se a conduta ilícita, mas evita-se que a sanção produza um dano ainda maior à economia, aos trabalhadores e à sociedade"

Por Marcela Bocayuva* — O Brasil ainda não fez uma avaliação honesta sobre o custo econômico dos acordos de leniência firmados no rastro da Lava-Jato. Durante anos, o debate público ficou concentrado no valor das multas, na recuperação de recursos e na narrativa de enfrentamento à corrupção. Pouco se discutiu, porém, sobre o outro lado dessa conta: empresas fragilizadas, obras paralisadas, fornecedores atingidos, empregos perdidos e setores inteiros submetidos a uma instabilidade que ultrapassou a responsabilização pelos ilícitos cometidos.

A leniência não nasceu para destruir empresas. Ao contrário. O instituto existe, justamente, para permitir que a pessoa jurídica colabore com o Estado, reconheça responsabilidades, entregue informações relevantes, repare danos e preserve sua atividade econômica. A lógica é simples: pune-se a conduta ilícita, mas evita-se que a sanção produza um dano ainda maior à economia, aos trabalhadores e à sociedade.

No Brasil, esse equilíbrio nem sempre foi observado. A experiência mostrou que acordos de leniência podem deixar de ser instrumentos de colaboração e passar a funcionar, na prática, como uma pena econômica de difícil cumprimento. Multas elevadas, obrigações simultâneas, restrições reputacionais, perda de crédito, dificuldade de contratar e insegurança sobre a atuação de diferentes órgãos públicos criaram um ambiente em que colaborar nem sempre significou recuperar estabilidade. Em muitos casos, significou apenas assumir uma dívida de longo prazo sob intensa pressão institucional.

O debate voltou a ser atual, porque o tema está longe de pertencer ao passado. Dados da Controladoria-Geral da União, atualizados em maio de 2026, apontam 36 acordos de leniência celebrados, 15 negociações em andamento e R$ 20,12 bilhões em valores acordados. Ou seja: trata-se de uma política pública ainda em curso, com impacto financeiro relevante e consequências práticas para empresas que continuam negociando, pagando e tentando se reorganizar.

A mudança recente nas regras da CGU e da AGU revela que havia problemas. A nova portaria passou a detalhar critérios de cálculo, capacidade de pagamento, parcelamento em até 60 meses ou até 120 meses em situações excepcionais, como recuperação judicial e mecanismos para reduzir o risco de dupla penalização. Se esses pontos precisaram ser disciplinados é porque a aplicação do modelo deixou zonas de incerteza.

O ponto central não é defender impunidade. Corrupção deve ser investigada, responsabilizada e punida. O problema é confundir punição com asfixia. Quando uma empresa é levada a um nível de comprometimento financeiro que inviabiliza sua atividade, quem paga a conta não é apenas o controlador ou o executivo que praticou o ilícito. Pagam também trabalhadores, fornecedores, pequenas empresas dependentes daquela cadeia, municípios que aguardam obras, credores, consumidores e o próprio Estado, que perde arrecadação e capacidade de execução.

Esse é o debate que o Brasil evitou fazer com seriedade. A punição empresarial precisa ter racionalidade econômica. Não basta calcular quanto se pretende recuperar; é preciso avaliar se a forma de cobrança permite que a empresa continue existindo, produzindo, empregando e cumprindo o próprio acordo. Um acordo impossível de pagar não repara o dano público. Ele apenas transforma a colaboração em uma crise prolongada.

Outro ponto sensível é a sobreposição de competências. Empresas sujeitas a diferentes órgãos de controle podem enfrentar múltiplas cobranças e interpretações sobre os mesmos fatos. Uma empresa que não sabe qual será a extensão final de sua obrigação, quem terá a palavra definitiva sobre o acordo e se valores pagos serão reconhecidos por outros órgãos não consegue planejar sua recuperação. Sem previsibilidade, perde crédito. Sem crédito, perde capacidade operacional. Sem capacidade operacional, deixa de cumprir contratos, reduz investimentos e demite.

A pergunta que precisa ser feita é incômoda, mas necessária: o modelo brasileiro de leniência combateu a corrupção preservando a atividade econômica ou aprofundou a crise das empresas que deveriam ser recuperadas pela própria colaboração?

Não há resposta simples. Mas há sinais de que o país está tentando corrigir excessos. A discussão no STF sobre os acordos da Lava-Jato, as novas regras da CGU e da AGU e a preocupação com capacidade de pagamento e dupla penalização indicam que o sistema reconheceu a necessidade de ajustes. O problema é que esses ajustes chegam depois de anos de desgaste.

A leniência só cumpre sua função quando permite que a empresa colabore, repare o dano e continue operando ou deixa de ser um instrumento de correção institucional e passa a produzir uma nova distorção. O Brasil precisa enfrentar essa contradição sem slogans. Um sistema que diz combater a corrupção, mas ignora os danos econômicos que produz, não está apenas punindo ilícitos. Está transferindo a conta para a sociedade.

Mestra em direito público e sócia-fundadora do Bocayuva Advogado*

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