Por Hygoor Jorge Cruz Freire* — O debate sobre a reforma tributária do consumo tem se concentrado em alíquotas e cronogramas, mas é no regime específico de operações com bens imóveis que holdings, famílias com patrimônio imobiliário e investidores pessoas físicas precisam concentrar atenção imediata. A Lei Complementar 214/2025 desenhou a estrutura geral, mas a aplicação prática depende do Regulamento do IBS, que avança sobre pontos operacionais e conceituais deixados em aberto e redefine áreas historicamente utilizadas no planejamento patrimonial.
O ponto mais relevante é a previsão expressa de incidência do IBS sobre operações não onerosas ou realizadas abaixo do valor de mercado. O Regulamento fecha lacuna da LC 214 ao estabelecer que operações entre partes relacionadas e fornecimentos in natura seguem as mesmas regras aplicáveis às operações onerosas. O comodato de imóvel da empresa para o sócio, por exemplo, passa a ser tributado com a redução de alíquota de 70% aplicável à locação. Assim, a disponibilização gratuita de imóvel da pessoa jurídica ao titular deixa de ser evento neutro.
Quando a operação é não onerosa ou subavaliada, a base de cálculo passa a ser o valor de mercado. O Regulamento estabelece gradação metodológica baseada em operações do próprio contribuinte, valor de referência do Sinter e estimativas específicas. Para holdings familiares, a mensagem é clara: estruturas baseadas na disponibilização gratuita ou simbólica de imóveis para sócios e familiares precisam ser revistas, inclusive porque essas operações contam para o gatilho de caracterização da pessoa física como contribuinte.
No enquadramento da pessoa física na locação, o Regulamento adotou interpretação sistemática tecnicamente correta: a exploração de menos de quatro imóveis, ainda que o faturamento supere em 20% o limite anual de R$ 240 mil, não caracteriza automaticamente atividade econômica. Sem fatores de produção suficientes para configurar empresarialidade, não há enquadramento automático como contribuinte regular. A medida protege famílias que mantêm patrimônio imobiliário em pequena escala, embora operações entre partes relacionadas e pagamentos in natura contem para os limites pelo valor de mercado.
A permuta imobiliária também ganhou disciplina expressa. Quando a contraprestação envolver bens, serviços, direitos ou obrigações, a parte imobiliária permanece no regime específico, enquanto a contraprestação não imobiliária segue o regime regular do IBS e da CBS. Em operações mais complexas, a estrutura deixa de ser tratada como bloco único e exige separação analítica de cada prestação.
Outro avanço foi a equiparação, para fins de redutor social, do imóvel reconstruído integralmente após demolição total à condição de imóvel novo. O critério passa a ser material, e não registral, permitindo reconhecer a natureza econômica de imóvel novo em terrenos anteriormente edificados.
Toda essa arquitetura ganha força com a nova infraestrutura informacional. Em conjunto com o Cadastro Imobiliário Brasileiro e o Sinter, o sistema amplia a transparência das operações imobiliárias. Cartórios passam a informar a fração ideal de cada coproprietário, enquanto o conceito de imóvel distinto passa a abranger qualquer unidade com utilização privativa e localização cartográfica própria.
O valor de referência deixa de ser mera estimativa cadastral e passa a utilizar modelos estatísticos, econométricos e preditivos, alimentados por dados de IPTU, ITBI, ITCMD, instituições financeiras e registros imobiliários - atualizado anualmente, com correção residual pelo IPCA.
Três vetores organizam o novo cenário: neutralidade entre operações equivalentes, rastreabilidade das transações e aproximação da base tributável ao valor econômico real. A informalidade em estruturas imobiliárias familiares tende a perder espaço diante de um sistema baseado em integração cadastral, modelos estatísticos e cruzamento de dados em tempo real. Holdings com comodatos não documentados, estruturas que dependam de subavaliação em transações internas, permutas com contraprestações não mapeadas — todas precisam ser revistas.
As regras que toleravam imprecisão documental foram substituídas por um sistema que conjuga modelos estatísticos, integração cadastral e cruzamento de dados em tempo real.
Debates jurídicos continuarão abertos, especialmente sobre o alcance do poder regulamentar e os critérios de valor de mercado. Para o contribuinte, porém, o caminho prudente é antecipar a adequação. Esperar a consolidação jurisprudencial pode significar enfrentar autuações evitáveis sob regras já vigentes. Planejamento patrimonial sério sempre operou dentro do sistema; o novo Regulamento apenas elevou o nível de exigência técnica desse compromisso.
Advogado, professor e palestrante especializado em planejamento patrimonial e sucessório e holdings. Presidente da Comissão de Holdings e Gestão Patrimonial do Conselho Federal da OAB*
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